컴플라이언스 연구소…단상

솔직히 한국컴플라이언스연구소는 제 자신입니다. 아직은 1인 연구소입니다. 역량있는 분들과 네트워크를 형성하고는 있지만 연구소로서의 기능을 제대로 하고 있지는 않습니다. 조직과 예산이 있어야 하는데, 그 부분에서 저 자신을 넘어서는 계기가 아직은 마련되지 않고 있습니다.

컴플라이언스 프로그램이 효과적이고 실질적이기 위해서는 리스크평가부터 제대로 해야 하는데, Regulatory Risk에 대해서는 주로 법률전문가에 의해 평가가 이루어져야 할 필요가 있습니다. 대부분의 규제가 법령에 의한 것이니까요. 그런 점에서 상당히 큰 비용이 들 수가 있고, 이 부분을 강조하게 되면 컴플라이언스 프로그램 보급에 장애가 될 수 있습니다.  미국, 영국 등에서 제시하는 컴플라이언스 프로그램 평가 기준에서는 리스크 평가가 적절한 전문가에 의해 이루어져야 한다는 점을 분명히 하고 있습니다.

회사의 규모나 업종에 상관없이 획일적으로 평가 기준을 적용하는 것은 절절치 않고, 그 대안은 아직 제대로 제시되고 있지 않아, 연구할 영역은 아직도 많은데 연구소를 어떻게 키워야 하나…고민입니다.

캘리포니아 북부지방법원, 퀄컴(Qualcomm)의 라이선스 허가 행위가 미국 반독점법 및 FRAND 계약 의무를 위반했다고 판결, 금지 명령 조치 내려

지난 2019년 5월 21일, 10일 간의 판사 재판(bench trial) 끝에 루시 고(Lucy H. Koh) 판사가 원고 미국 연방 거래 위원회(U.S. Federal Trade Commission, 이하 “FTC”)의 승소 판결을 내리며, 피고 Qualcomm, Inc.(이하 “퀄컴”)의 표준 필수 특허(이하 “SEP”) 관련 라이선스 행위가 미국 반독점법을 위반함과 동시에 표준특허 라이선스를 공정하고 합리적이며 차별 없는 조건(“FRAND”)으로 허가해야 할 의무 역시 위반했다고 밝혔습니다. 법원의 판결은 퀄컴이 해당 셀룰러 모뎀 칩 시장 내에서 지배력을 가지고 있다는 사실, 퀄컴이 해당 시장에서 고객 및 경쟁업체에 관련하여 반경쟁적 행위를 자행했다는 사실, 모뎀 칩 SEP에 대한 라이선스 사용료가 부당하게 높았다는 사실 등에 기초하여 내려졌습니다. 따라서 Koh 판사는, 퀄컴이 이번 사건 관련 고객들과 라이선스 조건을 재협상할 것, 경쟁 관계의 모뎀 칩 공급업체들에게 표준특허 FRAND 라이선스를 제공할 것, 명시적 또는 사실상 (de facto) 독점거래 계약을 더 이상 체결하지 말 것, 고객과 정부기관 간 커뮤니케이션을 방해하지 말 것, 7년 동안 명령준수 및 모니터링 의무를 이행할 것 등을 명령했습니다.

이 제목의 글을 작성하신 Andrew J. Lee(이중배) 변호사님께 허락을 받고 자료 올립니다. 상세한 내용은 링크의 주소를 참조하시기 바랍니다.  IT업계의 공룡들은 그 움직임 하나 하나 관련 시장에 미치는 영향이 크기 때문에 항상 이슈를 만들어 내는 듯 싶습니다.

Larry D. Thomson(전 미국 법무부차관)의 기고문 소개

미국 법무부의 compliance program 관련 입장에 대해 리서치 하다 보면 마주치게 되는 아주 중요한 인물이 바로 Larry D. Thomson이다. 그는 2003.1월 톰슨메모로 알려진, 미국 법무부의 기업범죄기소원칙 관련 Memorandum을 발표한 바 있으며, 이 메모에 기업의 컴플라이언스에 대한 판단시 고려해야 할 요소가 포함되어 있었다. 링크한 글은 바로 Thomson의기고문인데, 읽어 볼 만한 가치가 있다.

이 글에서 그는, 대부분의 비지니스 리더들은 자기 조직의 컴플라이언스 프로그램이 충분히 갖춰져 있다고 생각하지만, 불행하게도 실제로는 인티그리티(integrity)를 확실히 할 정도에 미치지 못하고 있다는 것을 지적한다.

[현장에서]컴플라이언스가 뭐죠?…공기업 발만 ‘동동’ [이데일리 2019.2.26]

공정위는 현재 운영되고 있는 컴플라이언스 프로그램의 제도 개편을 검토한 뒤 이르면 연내 공기업에 도입하도록 권유할 계획이다. 법무법인 지평의 이준길 고문은 “해외에서도 컴플라이언스 프로그램을 도입할 경우 상당한 인센티브를 제공하고 있다”면서 “공정위의 평가방식을 보다 객관화, 투명화하면서 실제로 인센티브가 효과적으로 작동되도록 제도를 정비하는 게 중요하다”고 말했다.

유엔 글로벌 콤팩트(United Nations Global Compact)의 반부패 리스크 평가서(2016)

다음은 이 자료의 서문에 해당하는 부분을 발췌한 것입니다.

유엔글로벌콤팩트(United Nations Global Compact)에 대하여

유엔글로벌콤팩트는 인권, 노동, 환경, 반부패 분야에서 널리 받아들여지고 있는 10대 원칙을 바탕으로 전세계 기업들이 자발적으로 기업 운영과 전략을 시행하고, 유엔의 목표 달성에 기여하도록 촉구합니다. 유엔글로벌콤팩트는 책임감 있는 기업정책과 관행을 개발, 실행, 공표하기 위한 리더십 플랫폼입니다. 2000년 창설된 유엔글로벌콤팩트는 세계 최대 규모의 기업지속가능성 이니셔티브로 145개국 12,000 여개 이상의 기업 및 단체가 가입하여 활동하고 있습니다..

감사의 말

유엔글로벌콤팩트의 10번째 원칙에 기반을 두고 있는 글로벌콤팩트 워킹그룹(Global Compact Working Group)은 반부패 리스크 평가 전담팀을 지명하여 중소, 대기업들이 반부패 리스크 평가를 준법 프로그램의 핵심 요소로 이해하고 실천하는 방법에 대한 지침서를 마련하도록 하고 있습니다. 본 안내서는 반부패 전문가,, 비정부 단체와 기업가들이 포함된 반부패 리스크 평가 전담팀이 작성하였습니다.

전담팀 구성원(알파벳 순서로 나열):

• 포앤식스 팩토리(4n6-factory)): 피터 존커

• 뉴욕증권거래소 거버넌스 서비스, 코페디아(NYSE Governance Services, Corpedia): 에리카 살먼 번

• 딜로이트 투쉬 토마츠(Deloitte Touche Tohmatsu Limited) 제임스 H. 코트렐 (공동 의장), 모하메드 아메드 (공동 의장)

• 로리엇 에듀케이션(Laureate Education Inc.): 마크 스나이더만

• 넥센 에너지 ULC(Nexen Energy ULC, 중국해양석유총공사 자회사): 카렌 숀펠더 (공동 의장)

• 피터 윌킨슨 어소시에이츠(Peter Wilkinson Associates): 피터 윌킨슨

• 레드 플래그 그룹(The Red Flag Group): 로버트 라펠

• 국제투명성기구(Transparency International): 수잔 코트-프리만

• 유엔글로벌콤팩트(UN Global Compact): 오라요비 마킨와, 도나 정, 모라메이 나바로 페레즈

리스크 평가 안내서의 유용성과 내용을 검토하기 위해 광범위한 협의가 이루어졌으며 이와 관련하여 아래 기관들에게 특별한 감사의 말씀을 드립니다.

• 홍콩공인회계사협회(Hong Kong Institute of Certified Public Accountants)

• 경제협력개발기구(Organization for Economic Co-operation and Development, OECD), 반부패 분과

• 페트로브라스(Petroleo Brasileiro SA – Petrobras)

시련에서 배운 지멘스 “준법은 기업의 핵심 자산”

2011년 4월의 동아비즈니스리뷰(DBR) 79호에 수록된 자료이다. 지멘스는 2006년의 뇌물이슈로 엄청난 타격을 입었지만, 이를 극복하는 과정에서 오히려 윤리경영의 대명사가 되었다. 지멘사의 반부패 경영시스템(Compliance Program)을 개관할 수 있는 자료라서 공유한다.

이 자료는 지멘스 서울 준법감시부가 2010.5.20일에 전경련에서 발표한 것으로 지멘스 준법지원프로그램을 개략적으로 소개한 것이다.

검찰, ‘미군기지 입찰비리’ SK건설 압수수색[뉴시스 2017-12-01 ]

http://www.newsis.com/view/?id=NISX20171201_0000164431&cID=10201&pID=10200

검찰은 SK건설의 평택 주한미군기지 공사 입찰 관련 비리를 수사하고 있다. SK건설이 수십억원의 돈을 미군기지 공사 관계자 등에게 건네 부당하게 이익을 얻었다고  검찰은 의심하고 있다. SK건설로부터 뇌물을 받고 일감을 몰아준 뒤 미군 관계자는 본국으로 도주했다가  현지에서 붙잡혀 미 연방 검찰에 기소된 것으로 알려졌다.

공정거래 리스크 관리 시스템 개요

  • 공정거래 리스크란?

공정거래 혹은 독점규제와 관련된 규제가 존재하면, 이 규제의 적용대상인 기업에게는 언제 벌어질지는 모르지만 법위반행위가 발생할 위험은 항상 존재하는 것이고, 법위반으로 인한 제재를 받을 가능성이 높아진다. 이러한 상황은 기업에게 리스크로서 인식되는 것이다. 여기서 공정거래 리스크란 공정거래위원회 소관법률을 위반하여 제재로 이어질 수 있는 가능성으로 정의한다. 이러한 가능성이 현실화될 경우 우리는 이슈라고 부른다.

  • 공정거래 리스크의 특징

공정거래 리스크는 다른 법규위반 리스크와는 달리 사전에 법위반행위가 무엇인지 알기 어렵고(금지규정에 “부당한”이란 표현이 포함되어 있는 경우가 많고, 사실관계 확정이 어렵다), 위반시에 매우 큰 제재금(과징금) 외에 언론보도로 인해 브랜드가치에 악영향을 미친다. 때로는 형사처벌로 이어지기도 한다. 즉 법위반으로 인한 impact는 매우 큰 데 반해 준수가 쉽지 않다.

  • 공정거래 리스크 관리의 필요성

관리하지 않는 경우와 하는 경우, 차이가 있다는 것은 일반적이지만, 공정거래 리스크의 경우에는 특히 관리의 필요성이 크다. 특정한 하나의 행위가 문제인 경우도 있지만, 어떤 회사가 갖고 있는 정책이나 관행에 문제가 있는 경우 관련 이슈는 심각한 수준일 가능성이 높다. 이런 이슈는 사전에 관리만 잘하면 예방할 수 있는 것이다. 사전예방으로도 막기 힘든 개별적이고 돌출적인 이슈에 대해서는 미리 대응절차를 마련해 두어야 데미지를 줄일 수 있다. 특히 공정거래 이슈에 대한 규제가 국제적으로 일반화되고, 그 제재 수준도 매우 높아진 최근에는, 리스크가 현실화된 후, 즉 이슈가 된 이후에야 대응하는 방식으로는 자칫하면 회사의 생존 자체에도 위협이 될 수 있다.

  • 관리 방법

공정거래 뿐만 아니라 정부규제에 대한 대응으로서는 컴플라이언스 프로그램(Compliance Program)이 가장 기본이다. 컴플라이언스 프로그램은 미국에서 주로 발전된 것으로 상당히 오랜 기간 동안 다듬어져 온 것이라 완성도가 높다. 이 프로그램을 기본으로 이슈 발생시 조치하는 프로세스까지 포함하여 공정거래 리스크 관리 시스템을 구축하여 운영하여야 한다. 가장 중요한 두 가지 점만 지적하자면, 최고경영자의 의지와 고위급이 리더가 되는 전담부서의 설치가 필요하다. 일단 이 두 가지만 갖춰지면 구체적인 해답은 찾을 수 있다.